Fehlende eigene Rechtspersönlichkeit
Da Personengesellschaften keine eigene Rechtspersönlichkeit zukommt, steht das Geschäftsvermögen den Gesellschaftern zur gesamten Hand zu (Gesamthandverhältnis, Gesamteigentum).
Die Personengesellschaft kann als solche infolge dieser persönlichen Verankerung bei den Gesellschaftern nicht veräussert werden.
Es gibt daher nur 2 Transaktionsmöglichkeiten:
- den Asset Deal
- den Gesellschafterwechsel.
Asset deal
Infolge der personen-bezogenen Vermögensanknüpfung bei Personengesellschaften sind Aktiven und Passiven von den Gesellschaftern auf den oder die Erwerber zu übertragen (Asset deal). Die Erwerber übernehmen so nicht den Rechtsträger, sondern Aktiven und Passiven. Man spricht dann von „Betriebsübernahme“ oder auch „Geschäftsübernahme“.
Gesellschafterwechsel
Durch die gesellschafter-orientierte Vermögensanknüpfung bei Personengesellschaft ist es auch denkbar, dass die „Geschäftsübergabe“ durch Gesellschafterwechsel abgewickelt wird.
Betroffene Gesellschaftstypen
Aufgrund der Personenbezogenheit bedarf die Aufnahme eines neuen Gesellschafters der einstimmigen Zustimmung aller Gesellschafter (vgl. OR 542 [einfache Gesellschaft; Gemeinschaftsform für intellektuelle Berufe ohne kfm. Organisation]; OR 576 ff. [KollG], OR 576 ff. iVm OR 619 [KommG]).
Weiterführende Informationen finden Sie unter » Gesellschafterwechsel
Neue Firma
Unabhängig davon, ob ein Asset deal mit Uebernahme aller Aktiven und Passiven oder ein Gesellschafterwechsel stattfindet, muss wegen der Firmenwahrheit und der Firmenklarheit die Firma der Personengesellschaft den neuen Verhältnissen (neuer Zweck und/oder neue Gesellschafter) angepasst werden (OR 948 und/oder OR 953).
Weiterführende Informationen
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