Signing Conditions / Signing

Signing conditions

Form

Es besteht Formfreiheit (OR 11). Schriftform, auch für spätere Änderungen oder Ergänzungen, ist dringend zu empfehlen.

Vertragsinhalt

(purchase agreement)

Der Fahrniskaufvertrag enthält als essentialias:

  • Titel des Rechtsgeschäfts
  • Parteien mit Sitz und Anschriften
  • Daten der gewillkürten Vertreter
  • Angabe der Transaktionsart

essentialias

Der Aktienkaufvertrag hat folgende wesentliche Punkte zu enthalten:

  • die Nennung der zu übertragenden Gegenstände nach Art, Anzahl und Wert [Wert als Bestimmungsfaktor bzw. ev. als Basisbewertung und Vorstufe für den Gesamtwert]
  • den Kaufpreis (Gegenleistung)
  • Tilgung, unter Angabe des Restkaufpreises.

Weitere Bestimmungen

Üblicherweise wird in den „Weiteren Bestimmungen“ folgendes geregelt:

  • Besitzesantritt mit Übergang von Rechte und Pflichten, Nutzen und Gefahr
  • Gewährleistung
    • Rechtsgewährleistung
    • Sachgewährleistung
    • Wegbedingung der Gewährleistung, ganz oder partiell (Gegenstände des Disclosure letter beim share deal)
  • Zusicherungen zum Unternehmen (falls Übernahme eines funktionierenden Unternehmens)
    • Gesellschaft ist rechtmässig gegründet und existent
    • Geschäftsabschluss ist vorhanden, korrekt und vollständig
    • Keine Image- und Bilanz-nachteiligen Vorfälle hängig oder bevorstehend
    • Keine unbekannten Verträge
    • branchenübliche Versicherung des Unternehmens
    • Immaterialgüterrechte wie zugesichert bestehend
    • Keine hängigen Prozesse, Verwaltungs- und Strafverfahren
    • Bestehen der notwendigen Betriebsbewilligungen
    • Bestätigung, dass Sozialabgaben und Personalvorsorge monatsaktuell bezahlt sind
  • Escrow agreement
  • Zustimmungen
  • Vorbehalte
  • Regeln für Vermögensveränderungen zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug
  • Schuldenruf
  • Sicherheiten
  • Solidarhaft + Regress
  • Kostentragung
  • Liste der zu übertragenden Mietverhältnisse
  • Liste der der übergehenden Arbeitsverträge (OR 333)
  • Liste der Versicherungen, die übergehen sollen
  • Formabrede, auch für Ergänzungen oder Aenderungen
  • Anwendbares Recht
  • Gerichtsstand
  • Verhältnis des Vermögensübernahmevertrages zum LOI
  • Salvatorische Klausel

Signing

Unterzeichnung des Fahrniskaufvertrages (= Zustandekommen des Verpflichtungsgeschäfts).

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