Steuern

Steuerplanung

Der Unternehmenskäufer hat sich Gedanken zu machen, wo und wie er das Zielunternehmen alloziert, wobei an die künftigen Steuerfolgen beim Weiterverkauf zu denken ist:

  • Natürliche Person
    • Privatvermögen
      • Gewinn aus Beteiligungsweiterverkauf stellt Realisierung eines steuerfreien Kapitalgewinns dar; der Verkauf einer Immobilien-Gesellschaft kann der Grundstückgewinnsteuer unterliegen.
    • Geschäftsvermögen
      • Gewinn aus Beteiligungsweiterverkauf unterliegt der Einkommensbesteuerung und Sozialbeitragspflicht (AHV/IV/EO)
  • Juristische Person
    • Holdinggesellschaft
      • Steuerpflicht bei Staats- und Gemeindesteuern
      • Keine Steuern auf Erträgen über Kapitalgewinn
    • Übrige Gesellschaften
      • Kapitalgewinne auf Beteiligungen sind Beteiligungserträge
      • Geltendmachung Beteiligungsabzug möglich

Weiterführende Informationen

» Besteuerung von Selbständigerwerbenden

» Unternehmensbesteuerung

» Holdinggesellschaft

Share-deal-bezogene Steuern

Die Steuersituation beim share deal verlangt eine nach Steuerarten und Steuersubjekten differenzierte Darstellung:

  • Steuern auf der Stufe der Vertragsparteien
    • Steuerfolgen für den Verkäufer
    • Steuerfolgen für den Käufer
  • Steuern auf der Stufe der verkauften Gesellschaft

Die Steuerfolgen werden nachfolgend in dieser Reihenfolge besprochen.

Einkommens- bzw. Gewinnsteuern

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Die Steuerfolgen sind in zweierlei Hinsicht zu unterscheiden:

  • Steuersubjekte
    • Natürliche Personen
    • Juristische Personen
  • Vorherige Vermögenszugehörigkeit der verkauften Beteiligung
    • Beteiligung im Privatvermögen
    • Beteiligung im Geschäftsvermögen

Natürliche Person / Beteiligung im Privatvermögen

Der Kapitalgewinn aus einem share deal bleibt grundsätzlich steuerfrei.

Ausnahmen:

  • Leistung an Nahestehende
    • Leistung der Gesellschaft an den Anteilseigner, der keine wirkliche Gegenleistung des Anteilseigners gegenübersteht
      • Beispiel: Rückkauf eigener Aktien durch die Gesellschaft, ohne Weiterveräusserungsabsicht
    • Weiterführende Informationen: Transponierung
  • Indirekte Teilliquidation
    • Der Erlös fliesst dem Anteilseigner indirekt zu.
      • Beispiel: Der Aktienkäufer refinanziert den Kaufpreis für den share deal aus der Substanz der übernommenen Gesellschaft, namentlich durch
        • Substanzdividende
        • Darlehen der Gesellschaft an den Anteilseigner, ohne Aussicht auf Rückzahlung
        • Sicherheitenbestellung der Gesellschaft
    • Weiterführende Informationen: Indirekte Teilliquidation

Natürliche Person / Beteiligung im Geschäftsvermögen

Der Kapitalgewinn aus einem Verkauf von Beteiligungen, die durch die Einzelfirma oder durch eine Personengesellschaft gehalten werden bzw. der Inhaber zum Geschäftsvermögen erklärt hat, ist der Einkommenssteuer unterworfen.

Wertschriftenhändler?

Oft stellt sich bei dieser Vermögenskonstellation die Frage, ob i.S.v. DBG 18 Abs. 1 von einer „anderen selbständigen Erwerbstätigkeit“ im Sinne eines Wertschriftenhändlers zu sprechen ist.

Juristische Person / Beteiligung im Geschäftsvermögen

Eine juristische Person gemäss DBG 49 bzw. StHG 20 wird für einen Kapitalgewinn im Umfange der Differenz zwischen dem Nettoverkaufserlös und dem steuerlich massgebenden Buchwert der verkauften Beteiligung steuerpflichtig.

Ausnahmen:

  • Beteiligungsabzug
  • Steueraufschubtatbestand der Ersatzbeschaffung
    • Vorgesehen im neuen FusG (SR 221.301), inbesondere bei Vermögensübertragungen nach FusG (FusG 69 ff.).
    • Beispiel: Konzerngesellschaften.

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[spoiler effect=“slide“ show=“Steuerfolgen für den Käufer“ hide=“Steuerfolgen für den Käufer“]

Der share deal löst für den Käufer keine unmittelbaren Steuerfolgen aus.

Trotzdem stellen sich bei ihm folgende Fragen:

  • Natürliche Person als Käufer
    • Zuordnung zu Privat- oder Geschäftsvermögen?
    • Abschreibungsfähigkeit des Goodwill?
      • Beteiligung im Privatvermögen: Keine Goodwillabschreibung
      • Beteiligung im Geschäftsvermögen: Goodwill-Abschreibung gegen den Nachweis der effektiven Wertminderung möglich
    • Steuerwirksame Belastung von Finanzierungskosten?
  • Juristische Person als Käuferin
    • Ausgeschlossene Konsolidierung
      • Käuferin kann Finanzierungskosten nicht mit Gewinnen der übernommenen Gesellschaft verrechnen
    • Zuordnung zu Holding- oder Stammhaus-Gesellschaft?
    • Holdinggesellschaft
      • Ertragssteuerbefreite HG für steuerwirksame Belastungen unattraktiv
    • Stammhausgesellschaft
      • Finanzierungskosten können steuerwirksam belastet werden.
    • Abschreibungsfähigkeit Goodwill?
      • Goodwill-Abschreibung gegen den Nachweis der effektiven Wertminderung möglich.

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[spoiler effect=“slide“ show=“Steuerfolgen für den Käufer“ hide=“Steuerfolgen für den Käufer“]

Die verkaufte Gesellschaft ist ein eigenes Steuersubjekt und bleibt vor, während und nach der M&A-Transaktion autonom.

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Verrechnungssteuer

Für Verkäufer und Käufer ergeben sich beim share deal keine unmittelbaren verrechnungssteuer-relevanten Folgen.

Steuerumgehung

Die EStV prüft kritisch und schliesst möglicherweise auf Steuerumgehung bei:

  • Ausländer verkauft Gesellschaft an Inländer
  • Refinanzierung des Kaufpreises aus Substanz der übernommenen Gesellschaft.

Nicht der Verkäufer, sondern die übernommene Gesellschaft ist verrechnungssteuerpflichtig.

Umsatzabgabe

Eine Umsatzangabe ist nur geschuldet, wenn die nachfolgenden 3 Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:

  • Eine entgeltliche Eigentumsübertragung
  • Eine steuerbare Urkunde
  • Eine der Vertragsparteien oder einer der Vermittler ist Effektenhändler.

Höhe der Abgabe:

  • für von Inländer ausgegebene Urkunden: 1,5 %o
  • für von Ausländer ausgegebene Urkunden: 3,0 %o

Abgabepflicht: Effektenhändler

Fälligkeit: Innert 30 Tagen nach Ablauf des Vierteljahres, in welchem die Abgabeforderung entstanden ist.

Mehrwertsteuer

Umsätze in Gesellschaftsanteilen, Wertpapieren und Wertrechten sind von der MWST ausgenommene Umsätze. Beim share deal fallen damit weder beim Verkäufer noch beim Käufer MWST an.

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